華測檢測：平安證券有限責任公司關于公司使用超募資金收購黑龍江省華測檢測技術有限公司的核查意見
公告日期 2014-03-21
平安證券有限責任公司關于深圳市華測檢測技術股份有限公司使用超募資金收購黑龍江省華測檢測技術有限公司的核查意見
平安證券有限責任公司(以下簡稱“平安證券”或“保薦機構”)作為深圳市華測檢測技術股份有限公司(以下簡稱“華測檢測”或“公司”)首次公開發行 A 股股票并在創業板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深
圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號——超募資金使用(2012 年 8 月修訂)》等有關法律法規的規定，對華測檢測使用超募資金收購黑龍江省華測檢測技術有限公司的情況進行了核查，發表核查意見如下：
一、公司首次公開發行股票募集資金基本情況
華測檢測經中國證券監督管理委員會批準，向社會公開發行人民幣普通股(A 股)2100 萬股，發行價格每股 25.78 元，募集資金總額為 541,380,000 元，扣除各項發行費用 32,002,800 元，募集資金凈額為 509,377,200 元，其中超過計劃募集資金凈額為 30,533.52 萬元。以上募集資金已由開元信德會計師事務所有限公司于 2009 年 10 月 19 日出具的開元信德深驗資字(2009)第 007 號《驗資報告》驗證確認。
二、公司前期超募資金實際使用情況
1、2010 年 4 月 12 日，公司 2009 年度股東大會審議通過了關于超募資金使用計劃的相關議案，其中包括 3,000 萬元用于歸還銀行貸款和補充流動資金、3,000 萬元用于擴充上海檢測基地、8,500 萬元用于未來 1-3 年的投資與并購事項、13,500 萬元用于設立中國總部及華南檢測基地項目，2,499 萬元用于信息化系統建設項目。
2、2013 年 4 月 18 日，公司 2012 年度股東大會審議通過了《關于節余募集資金和超募資金使用計劃的議案》，將未制定使用計劃的超募資金 1,784.02 萬元投資華東檢測基地建設項目。
3、2013 年 7 月 18 日，公司第二屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于使用超募資金投資職安門診部項目的議案》，將未制定使用計劃的超募資金1000 萬元投資廣州職安門診部項目。
4、2014 年 1 月 21 日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于使用募集資金增資香港子公司收購新加坡 POLY NDT 公司 70%股權的議案》，將未制定使用計劃的超募資金折合 352 萬新加坡元收購新加坡 POLY NDT 公司 70%股權。
截止 2014 年 2 月 28 日，公司未落實具體用途的超募資金(含利息)為 1,599.24萬元。
三、本次超募資金使用情況
為了提高超募資金的使用效率，增強公司的持續經營和發展能力，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2012 年修訂)》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號——超募資金使用(2012 年 8 月修訂)》、 上市公司監管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律、法規和規范性文件的規定和要求，結合公司的發展規劃，經公司董事會審慎研究公司決定使用部分超募資金收購黑龍江省華測檢測技術有限公司。本次超募資金用于開展公司主營業務，未用于開展證券投資、委托理財、衍生品投資、創業投資等高風險投資。
1、收購背景及具體情況概述
目前華測檢測在國內擁有近 30 家分支機構，已形成了遍布全國主要經濟發達地區的全國網絡，并在國外擁有 4 個分支機構。為拓廣在東北地區的食品檢測覆蓋面，提高食品事業部產值，保障可持續性發展，從戰略發展的角度考慮，華測檢測認為有必要在東北地區收購一家有資質的食品檢測所，拓展東北市場業務。
哈爾濱市食品工業研究所(以下簡稱“哈食研所”)原為事業單位, 主營業務之一為食品檢測，于 2007 年 10 月改制為哈爾濱市食品工業研究所有限公司。作為在黑龍江從事食品檢測業務的本地企業，經過多年的努力，在本地市場已有較好的知名度和認可度，其食品檢測中心的業務和實驗室團隊以及技術能力可以和華測檢測形成良性補充。采用收購方式可使華測檢測在現有團隊和業務的基礎上快速的發展所覆蓋區域的業務，哈食研所無疑是滿足華測檢測戰略需求的非常好的收購標的。
經過前期的盡職調查，由于哈爾濱市食品工業研究所有限公司的食品檢測中心對華測而言具有價值，因此，公司與哈爾濱市食品工業研究所有限公司溝通后，擬訂投資方案為：華測檢測基于檢測中心的歷史經營狀況和資產對食品檢測中心估值，哈爾濱市食品工業研究所有限公司將食品檢測中心的資產和人員剝離注冊成立新的公司，華測檢測以 1300 萬的價格收購新公司 100%的股權。出于便利性考慮，雙方同意擬定新公司的名稱為“黑龍江省華測檢測技術有限公司”。2013年 12 月，哈爾濱食品研究所按照約定注冊成立了新公司黑龍江省華測檢測技術有限公司。
為同時考慮資金使用的靈活性和使用效率，華測檢測計劃以自有資金 100萬元及超募資金 1200 萬元投資該項目。
2、交易標的基本情況
本項目的投資標的為黑龍江省華測檢測技術有限公司，該公司為一家新成立的公司，哈食研所將其食品檢測中心的資產、人員、業務和資源完整剝離轉入該公司，因此而形成了該公司的收購價值 1300 萬。
(1)標的公司基本情況
名稱 黑龍江省華測檢測技術有限公司
成立日期 2013年12月23日
注冊資本 300萬元
實收資本 300萬元
公司類型 有限責任公司
一般經營項目：檢驗、檢測服務及技術咨詢。(國家法律、行政法規、國
經營范圍
務院決定需前置審批的項目除外)
(2)主要財務數據
收購前，哈食研所食品業務的財務經營表現情況如下：
項 目 2013 年 2012 年 2011 年
一、主營業務收入 4,947,374.00 4,419,049.00 4,567,138.96
二、主營業務銷售費用 1,385,937.00 952,927.43 1,278,235.33
1、主營業務成本 239,748.00 261,741.23 466,434.21
2、營業費用 934,218.00 437,499.20 524,718.30
3、主營業務稅金及附加 211,971.00 253,687.00 287,082.82
三、付現管理費用 2,414,076.60 2,269,650.78 2,168,106.39
四、非付現費用-折舊 405,192.00 405,196.00 245,196.00
五、檢測中心營業利潤 742,168.40 791,274.79 875,601.24
(3)收購前的股權狀況
收購前黑龍江省華測檢測技術有限公司由哈爾濱市食品工業研究所有限公司 100%持有。
(4)收購后的股權狀況
華測檢測在收購后將 100%持有黑龍江省華測檢測技術有限公司。
3、收購方案的主要內容
華測檢測基于哈食研所食品檢測中心的歷史表現及未來體現在新公司中的盈利預測的基礎上，對新公司整體估值為 1300 萬元人民幣。哈食研所以檢測中心的資產和 100 萬元現金，設立成立新公司，新公司注冊資本 300 萬;
華測以 1300 萬元收購新公司 100%的股權，整合哈食研所原有食品檢測業務，并在此基礎上拓展東北地區的食品檢測業務。投資總額 1300 萬元，考慮到方案實施的效率，其中 100 萬元使用自有資金，1200 萬元使用募集資金。
四、保薦機構對公司使用超募資金收購黑龍江省華測檢測技術有限公司的
核查意見
1、收購的必要性和可行性
2013 年大部制改革后，組建國家食品藥品監督管理總局，將過去涉及食品生產、流通、消費等環節的監管部門重新整合，實行統一監管。為了加強食品安全的監督管理，國家積極穩妥推進食品檢驗檢測機構改革，促進第三方檢驗檢測機構發展。
東北作為農業、食品工業大省，是華測檢測食品事業部近期發展和拓展的重點，目前華測檢測在東北地區尚未建立實驗室，無法滿足當地食品業務的需求，亦無法對當地的食品業務拓展形成有力的支持，急需在當地投資設立食品檢測實驗室，因此，收購當地的食品實驗室符合公司的發展戰略，適合快速發展。
華測檢測目前在東北地區開展的食品業務尚未形成規模，借助本次改革機遇，收購一家在東北地區有一定影響力的專業檢測機構，在兼顧考慮盈利的同時，可以加速公司的戰略布局，使華測檢測食品事業部實現可持續性增長。因而本項目有其必要性。
另外，政策市場為本項目提供了可行的環境;哈食研所食品檢測實驗室技術能力和服務團隊為本項目提供了經營基礎;華測檢測的業務拓展能力為本項目的持續盈利提供了保證。
2、決策程序
本次超募資金的使用已經公司第三屆董事會第五次會議審議通過，獨立董事發表了明確同意的獨立意見，履行了必要的審批程序，符合相關法律法規的規定。
3、核查意見
保薦機構經核查后認為：華測檢測本次股權收購事項不屬于關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組;超募資金用于公司主營業務，未用于開展證券投資、委托理財、衍生品投資、創業投資等高風險投資以及為他人提供財務資助等，履行了超募資金使用的相關審批程序，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號——超募資金使用(2012 年 8 月修訂)》等法律法規的規定。
本次收購方案可能會產生原有客戶流失的風險、收購后的內控管理風險。對于每種風險，公司將通過風險分析、評級，有效地對項目實施過程中出現的不確定性風險進行控制，保證項目的順利實施，也提醒投資者注意投資風險。綜上，保薦機構對華測檢測使用超募資金收購黑龍江省華測檢測技術有限公司的事項無異議。
(此頁無正文，為《平安證券有限責任公司關于深圳市華測檢測技術股份有限公
司使用超募資金收購黑龍江省華測檢測技術有限公司的核查意見》之簽章頁)
保薦代表人：
毛 明
李 東 澤
平安證券有限責任公司
年 月 日
